11.優れた社外取締役と真剣に議論するからこそ、経営は磨かれる – 【ICC】INDUSTRY CO-CREATION

11.優れた社外取締役と真剣に議論するからこそ、経営は磨かれる

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「上場後に何が起こる?社長に訊くPost-IPOのあれこれ」12回シリーズ(その11)では、会場からの質問に登壇者が答えます。新卒・中途の報酬ギャップの解消法や、取締役会の活用方法について各社の事例を紹介しながら議論します。是非ご覧ください。

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ICCサミットは「ともに学び、ともに産業を創る。」ための場です。毎回200名以上が登壇し、総勢800名以上が参加する。そして参加者同士が朝から晩まで真剣に議論し、学び合うエクストリーム・カンファレンスです。次回 ICCサミット KYOTO 2018は2018年9月3日〜6日 京都市での開催を予定しております。参加登録は公式ページをご覧ください。


【登壇者情報】
2018年2月20〜22日開催
ICCサミット FUKUOKA 2018
Session 1A
上場後に何が起こる?社長に訊くPost-IPOのあれこれ

(スピーカー)

宇佐美 進典
株式会社VOYAGE GROUP
代表取締役社長兼CEO

田中 弦
Fringe81株式会社
代表取締役

辻 庸介
株式会社マネーフォワード
代表取締役社長 CEO

平尾 丈
株式会社じげん
代表取締役社長

(モデレーター)

小林 賢治
シニフィアン株式会社
共同代表

「上場後に何が起こる?社長に訊くPost-IPOのあれこれ」の配信済み記事一覧

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最初の記事
1.Post-IPOの様々な経営課題について上場企業の経営者が徹底議論!

1つ前の記事
10. 主幹事証券を選ぶときには上場の想定時価総額の高さではなく、よく理解してくれるパートナーとして選ぼう

本編


小林 それでは、時間もそろそろ終盤に近付いてきたので、会場からご質問をいただきたいと思います。

では真っ先に挙げられた奥の方、お願いします。

質問者1 ウィルゲートの吉岡です。

株式会社ウィルゲート 専務取締役COO 共同創業者 吉岡 諒 氏

質問者1 辻さんが、報酬の引き上げをされたというお話をされていました。

報酬に関して悩んでいるのですが、新卒は優秀なメンバーが入ってきますが、中途と比べると給与が少し低くなりがちです。

中途採用をする際に、新卒上がりの優秀なマネージャーの下に入る中途が、そのマネージャーよりも給与が高いという現象が起こってしまっています。

我々もそのギャップ解消に向けて、新卒の初任給を一気に引き上げる取り組みを悩みながら進めている途中です。

辻さんが報酬の引き上げをされた際には、市場価値に合わせて徐々に上げていったのか、一律で、初任給やグレードを引き上げていったのでしょうか。

皆さんがスタートアップフェーズから上場フェーズになる中で、報酬の引き上げをどのように進められてきたのか、そしてその際の注意点などがあれば、ぜひお伺いしたいと思います。

報酬をどのように設定すれば公平になるのか

 おっしゃる通り、それはすごく難しいです。どうしても中途採用がメインになるので、デコボコが生じるのは仕方がありません。

株式会社マネーフォワード 代表取締役社長 CEO 辻 庸介 氏

 ただ徐々に、自分たちの給与体系の中で調整していくようにしています。

我々の場合は、グレード制度を採っていまして、2つの軸でやっています。

組織貢献力とジョブスキルの2つの軸を8段階に分けて、たとえば4-4、3-5とそのレンジで給与の幅を持たせて給与体系を作っています。

ゆっくりと、しかし確実に、そのレンジに全社員が入るように調整をしています。

その調整にはやはり2、3年かかるので、どこに持っていきたいかということを早めに決められて、新卒もそこに入れていくという方向で進めないといけません。

どうしても経営者というのは一気に変えたくなるものですが、一気に変えると大きなひずみが生じてしまいます。

そこはひたすら我慢してグレード制にして、その代わりきちんとそのレンジに入るようにフェアにやっていこうと話しています。

今、自分でも難しいと思っているのは、そのグレードの給与体系を全てオープンにするのか否かです。

たとえばGMOインターネットさんは役員の報酬を全部オープンにしていますが、僕はかなりいいなと思っています。

なので、オープンにしてしまう方がいいのかなと思いますが、一方でオープンにすることによるネガティブな側面も大きいので、どのように社内でコミュニケーションするかというのは、少し悩んでいるところです。

質問者1 ありがとうございます。

小林 ありがとうございます。

では一番前の方、お願いします。

質問者2 株式会社GameWithの眞壁と申します。

株式会社GameWith 取締役 眞壁 雅彦 氏

質問者2 本日はありがとうございます。

質問は、上場後の取締役会の時間の使い方についてです。

弊社も、上場前の取締役会ではプロダクトの話やマネタイズの話が割と中心で、ほぼ9割を占めていました。

それが上場後になると、上場会社の経営者としてどのようなオプションが取れるのかという話が出てきます。

また、取締役会での報告事項などをさっさと終わらせて、今はまだ議案化されていない、社外取締役が考えていることを議論するというように、時間の使い方がかなり変わったと思います。

これは各社のカラーがかなり出ると思っているので、皆さんの会社の取締役会の時間の使い方を教えていただければと思います。

小林 これはぜひ聞いてみたいです。

では宇佐美さんからお願いしていいですか?

取締役会・取締役ミーティング・役員ミーティングを行っている

宇佐美 はい。取締役会は月一で、今もおっしゃられたような報告事項と決議事項がまずありますが、これらは比較的手短かに行っています。

その後、取締役会ではなくて、取締役ミーティングという形で、議案になっていない案件を議論するようにしています。

時間的に言うと、半々ぐらいです。

株式会社VOYAGE GROUP 代表取締役社長兼CEO 宇佐美 進典 氏

小林 全体で何時間ぐらいやられるんですか?

宇佐美 全体で2時間~2時間半ぐらいです。

それとは別に、ウィークリーで役員ミーティングというものがあり、そこはどちらかというとPLの話や、更に取締役会に上げる前のもう少し柔らかい話をしています。

弊社の場合はいろいろな事業があるので、各事業のPLの話は、そのもう1つ下の担当役員のレベルでいろいろ話をしています。

取締役会は短く、社外取締役には個人的に相談する

小林 Fringe81はどうですか?

田中 うちはなるべくクイックにしていて、30分で終わる時もあります。

きちんと説明はしますし、質問があればそれこそ1時間以上経つ時ももちろんあります。

Fringe81株式会社 代表取締役 田中 弦 氏

田中 しかし、社外取締役に求めていることは基本的に、「経験上どうだったか」「こういうことを悩んでいるんですが」というような、1 on 1でお話しするような内容のものです。

これらは、公衆の面前でわざわざやらなくてもいいことだと思っています。

社外取締役に関しては、どちらかというとそのような役割を求めています。

なので、取締役会ではあまり議論とかはせず、クイックに終えるタイプのミーティングに設計しています。

長くやることもありますが、できる限り30分で終わらせたいと思っています。

社外取締役への丁寧なブリーフィングが大事

小林 少し話を挟みますが、実は私も、DeNA時代は社外取締役に説明する時間を長く取っていました。

シニフィアン株式会社 共同代表 小林 賢治 氏

小林 私が取締役からステップダウンして執行役員経営企画本部長になった1つの理由として、当時私が社外取締役にインプットする役を担っていたのですが、「仕組みとして、取締役として票を持っている人間が社外取締役にインプットすると計略を持つようになるのではないか」という懸念がありました。

「票作りをしに行っているのではないか」という懸念です。

なので、票を持っていない人間が事務局として「次回の取締役会ではこういうことを議論する予定です」と説明に行くべきだという考えがありました。

「社内ではこういうことが懸念だったり、議論の内容になっています」ということを事前にインプットして、当日はいきなり議論に入れるようにブリーフィングに相当な時間をかけていました。

それは取締役でない者がやった方がよりフェアだと考えたわけです。

すいません、間に話を挟んでしまいました。

取締役会は外部のトップ経営者と真剣に議論する場

 弊社の社外取締役と顧問には素晴らしい方に多く就いていただいています。

取締役として、東芝CEOの車谷さんとか、三菱UFJフィナンシャル・グループの元副社長の田中さん、Draper Nexusの倉林さん、そして顧問としてボストンコンサルティンググループ(BCG)の御立さん、CChanelの森川さん、そして元DeNAの春田真さんに来ていただいています。

役員紹介|株式会社マネーフォワード

 ですので、できるだけその素晴らしい人たちと議論をしようということで、ひと月に1回取締役会を2時間、そして3ヶ月に1回3時間いただいて、経営戦略会議を開いています。

経営戦略会は大きな議題を大体2、3個用意して、本当に解決しないといけないけれど手を付けられていないものに対して、「僕たちはこのように考えていますが、ご意見をください」という話し合いをしています。

取締役会では決議事項と報告事項はできるだけすばやく終わらせて、相談事項にほぼ時間を割いているので、一番僕が疲れます。

非常に頭を使いますし、皆が喧々諤々の議論になって、困ったら議長の方を見ます。

「一体この議論をどうまとめろと言うのだ!」と思いますが、しかし一歩先を行かれている方たちからの事例やインプットは一味も二味も違うので、社外の方の存在は本当に有難いなと思っています。

社内・社外取締役の役割と責任の違いを踏まえた議論が重要

小林 平尾さんはどうですか?

平尾 そうですね、じげんよりもずっと大きい会社にいらっしゃる方を中心に社外の役員の方に入っていただいているので、だいぶ違う観点の切り口をいただく機会が多いです。

役員紹介|株式会社じげん

時間は、お恥ずかしい限りですが、M&Aなどが入ると6、7時間かけることもあります。

本当に議論が割れるケースなどでは、終わりが全く見えなかったこともあります。

もちろんブリーフィングを含めて運営事務局などもきちんとやっているのですが、DD(デュー・デリジェンス)の資料の読み込みや事前の交渉をしていても、やはり意見が分かれるケースがあります。

株式会社じげん 代表取締役社長 平尾 丈 氏

平尾 常勤の執行側の取締役と社外取締役では役割が違うケースもあれば、責任の取り方も異なります。

社外取締役も1票持っていますが、どちらかというと、ブレーキを踏まなかったことに対して責任が問われることが多いため、リスクを負うわけです。

そういったスタンスも明示していただいています。

私は取締役会を非常に楽しみにしていて、毎回いろいろなご知見をいただいています。

取締役会には真剣な議論になる議題を持っていこう

小林 すごいですね。

壇上にいらっしゃる皆さんに共通しているのは、社外取締役も含めて極めてパワフルで、発言力のある役員を入れていると思っています。

経営会議が本番でその延長で取締役会をやると、「どうしてこんなことをコストかけてやっているのか」となります。

しかし、社外取締役が「NO」と言うことで、「何でこのようなことをやりたいのか、やらねばならないのか」ということの説明を要求する場になってきて、真剣勝負になります。

そうするといいかげんなことができない雰囲気に途端に変わってきます。

 森川さんに説明する時の緊張感は半端ないですよね。

小林 森川さんは凄みがありますよね。

 LINEの元社長ですからね。すごく鍛えられますよね。

小林 パワフルな社外取締役を入れたうえで、取締役会に対する捉え方大きく変わると思うのが、「議案をポイント・オブ・ノーリターンの前で持っていく」ことです。

全部すでに決まっていて、ほぼハンコを押すだけのようなものを取締役会に持ってこられても、社外取締役は何もツッコめません。

「いや、今更持ってこられても」となります。

小林 そのため、「これは無理でしょう」と言われかねないほど前から持っていくと、社外役員の方もフィードバックしやすくなり、議論も白熱します。経営的にはしんどいのですが、効果があると思います。

いずれは必ず株主に説明することです。

そのくらいの感覚で取締役会をやった方がいいというのが、僕は経験上の思いです。

(続)

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続きは 12.人材は外部登用するか、内部で育成するか?上場後の人材戦略を議論 をご覧ください。

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編集チーム:小林 雅/榎戸 貴史/戸田 秀成/浅郷 浩子/本田 隼輝

【編集部コメント】

社外取締役の価値はコーポレート・ガバナンスという「守り」の側面から議論されることが多いです。一方で本記事内のマネーフォワードにおける有名経営者の社外取締役への登用は、事業創造への「攻め」の姿勢です。私には新鮮な観点でした。(本田)

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