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「M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？」6回シリーズ(最終回)は、会場からの質疑応答です。買収先の経営者・幹部のインセンティブをどう設計するべきか？ そして、“魅力的な買い手”となってM&Aを推し進めるために企業がなすべきこととは？ ぜひご覧ください！
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ICCサミット FUKUOKA 2018 プラチナ・スポンサーの株式会社リクルートマネジメントソリューションズ様に本セッションをサポート頂きました。
ICCサミットは「ともに学び、ともに産業を創る。」ための場です。毎回200名以上が登壇し、総勢800名以上が参加する。そして参加者同士が朝から晩まで真剣に議論し、学び合うエクストリーム・カンファレンスです。次回 ICCサミット KYOTO 2019 は2019年9月2日〜5日 京都市での開催を予定しております。
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【登壇者情報】
2018年2月20-22日開催
ICCサミット FUKUOKA 2018
Session 3B
M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？
Supported by 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ
(スピーカー)
内山 幸樹
株式会社ホットリンク
代表取締役社長
永田 暁彦
株式会社ユーグレナ
取締役CFO (当時)
平尾 丈
株式会社じげん
代表取締役社長
山田 広毅
日比谷中田法律事務所
パートナー弁護士
(モデレーター)
占部 伸一郎
コーポレイトディレクション
パートナー
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最初の記事
1. じげん、ユーグレナ、ホットリンクが「M&Aの成功と失敗」を語る！
1つ前の記事
5. じげん平尾氏・ユーグレナ永田氏が語るPMI戦略 “大きな変革か、ゆるやかな統合か”
本編
占部 ここから質疑応答の時間とします。
はい、それではそちらの方。
質問者1 売りたいトップマネジメント陣がいる一方、ミドル以下の方は売りたい気持ちが強くないと思います。
このギャップが、買収後の組織文化統制へのハードルになることはありますか？
「あの会社に買われたら嬉しい」と言われる会社になろう
内山 我々が買収するということを、トップ以外のメンバーは開示されるまで知りませんでした。
開示後に、マネジメントが社員に伝えたわけですが、その際、コミュニケーションには苦心したと聞きました。
アメリカに行って、先方の社員向けに我々の会社について説明し、これから一緒に頑張ろう！という話をしたいと提案したのですが、「このタイミングだと社員が不安になるから、今は来ないでほしい」と断られたのです。
これが後々、先方の社員と直接コミュニケーションをとれなくなった原因ですね。
こういう失敗経験がありました。
永田 先ほど申し上げたように、「あの会社に買われたら嬉しい」と言われる会社になることがとても大切だと思っています。
株式会社ユーグレナ 取締役CFO (当時) 永田 暁彦 氏
M&Aは中長期的な戦略の一つですから、レピュテーション・コントロールが重要です。
つまり、「若くて一部上場企業で先進的なテクノロジーを持ち、新しいことに取り組んでいる会社」のグループ会社になるということのインセンティブ設計をすることが大事です。
だからこそ、最初は社長を退任させずに、ゆるやかに統合する方法をとっています。
例えば、半年に1回でも社内のイベントにキーマンを招待し、そこで感じたポジティブな気持ちを先方の社内に持って帰ってもらえれば、「早く仲間になりたい！」と事業統合が加速することもあります。
平尾 まずは自社のケイパビリティを上げない限り、統合は難しいです。
それは例えば事業のレベルを上げたり、組織のレベルを上げたり、働きがいを作ったりということです。
山田さんが先ほどおっしゃった「M&Aは総合戦だ」という話に私も共感します。
会社経営の質が高くなければ、買い手側には回れないということです。
そういう時代になっていきていると思います。
一方、働き手としても、M&Aと労働市場、資本市場はつながっていて、その上でリスクとチャンスを理解した上で働かないと、これからは厳しい時代になると思いますね。
手段としてのM&Aがどんどん増えて、カジュアルにできる時代になってくる。
働き手側もM&Aと労働市場と資本市場が分断されている形ではなく、どんどんシンクロしてこないといけないのではないかと思います。
じげんだからこそ生み出せるバリューとは？
質問者2 大変楽しい議論をありがとうございます。楽天の北川と申します。
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北川 拓也
楽天株式会社
常務執行役員 テクノロジーディビジョン CDO (Chief Data Officer)
ハーバード大学で数学と物理学を専攻し、同大学院物理学科博士課程を修了。物性物理の理論物理学者として、『Science』、『Nature Physics』、『Physical Review Letters』などの学術雑誌へ20本以上の論文を出版。その後、楽天でデータサイエンスの組織を立ち上げ、現在、CDO（チーフデータオフィサー）としてグループ全体のデータ戦略と実行を担い、インドやアメリカを含む海外拠点の組織も統括する。2017年に設立された楽天データマーケティング株式会社では取締役を兼任。データ基盤作りや科学的な理解に基づく顧客体験の提供、広告事業の立ち上げ、データによるビジネスイノベーションなどを推進している。
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買収時には、何かしらのバリューを上乗せできると考えて買収されていると思います。
バリューを乗せるときに、何が根源なのかお聞かせいただけますか？
みなさんだったら例えば、経営力かもしれませんし、市場での価格が下がっている会社に対して正しい査定ができたということかもしれません。
そのバリューの根源は何だったのか、お聞かせ頂けますか？
平尾 楽天さんに誇れるものは、まだ今のじげんとしては次元を超えていないとエクスキューズしつつお答えしたいと思います（笑）。
我々はどのくらいのアップサイドを加味した事業計画を描けるかを重視していますので、それが全てだと思っています。
もちろん、ずれる部分や外部環境によって変わっていく部分はありますが、それを調整しつつ、実践していくということですね。
質問者2 事業計画が作れるのが、じげんの強みということですね。
平尾 そうですね、そもそも情報や知識の非対称性がある会社をM＆Aしているということもあります。
永田さんのおっしゃった、割高なバリュエーション回避など、そのあたりのリスクヘッジもしています。
悪いケースや最悪なケースなど、色々なシナリオを描きますし、それでもリクープできる（費用を回収できる）下限の条件であったり、アップサイドのシナジーをどこまで織り込むかという議論もかなりします。
買収先の経営者・幹部のインセンティブをどう設計する？
質問者3 シニフィアンの小林と申します。
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小林 賢治
シニフィアン株式会社
共同代表
兵庫県出身。東京大学大学院人文社会系研究科修了（美学藝術学）。コーポレイト ディレクションを経て、2009年に株式会社ディー・エヌ・エーに入社し、執行役員HR本部長として採用改革、人事制度改革に従事。その後、モバイルゲーム事業の急成長のさなか、同事業を管掌。ゲーム事業を後任に譲った後、経営企画本部長としてコーポレート部門全体を統括。2011年から2015年まで同社取締役を務める。事業部門、コーポレート部門、急成長期、成熟期と、企業の様々なフェーズにおける経営課題に最前線で取り組んだ経験を有する。朝倉祐介、村上誠典と共に、2017年7月にシニフィアン株式会社を設立、共同代表を務める。
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上場後のエグゼクティブの配置がユーグレナとじげんでは違いますが、インセンティブ設計はどうされていますか？
ユーグレナの場合、株式交換なので継続的なインセンティブを享受できると思いますが、子会社から見ると、影響度は限定的だと思います。
追加的に設計されているのかをお聞きしたいです。
じげんさんの場合、他にも色々な事業群がありますが、ここだけはキャピタルゲインがあります、というのは難しいと思います。
それはどういうバランスでされていますか？
平尾 上場前の報酬設定は、ある程度厳格に設計できたと感じています。
IPOをしてもストックオプションは上場後一定期間は行使できない、という制限がありました。今でもストックオプション享受者たちが、上場ゴールにならずに複数領域を管理しています。
報酬設定は給与に加えて業績連動でのボーナスがあります。
ただ、私はインカムゲイン（通常のインカムゲインは「株式や債券などの資産を保有中に得られる収益」であるが、こことでは給与所得などを指す）とキャピタルゲイン（保有している資産を売却することによって得られる売買差益）には経営の哲学上、どうしても違いがあると思っています。
株式に関する権利は会社にとっての血液だと思うので、その配分は非常に難しい問題です。
上場後の報酬設計に関する設計は、これからさらに磨いていくところです。
永田 買収された側の役員や社長が、どうインセンティブを持ち、業務にコミットして働いていくことは本当に重要だと思っています。
ユーグレナの役員報酬はそこまで高くないため、大抵の場合、買収先の役員報酬の方が高いです。
そしてオーナー企業が多いので、社用車が高級車であるなど、お金の使い方に無駄が多いと感じることがあります。
それらを改善する作業を一番最初に行いますが、非常にストレスフルな状況になります。
でも、お金の使用用途に関する税務が大きく違ってきます。20％の分離課税と55％の総合課税では全く違いますよね。その最初の握りを大切にしています。
役員報酬も、買収後に残って頂く段階ではこのように下がるけれど、この先10年のキャッシュフローは持ち株の配当も含めるとこうなると説明するところから始めます。
その先は、グループ会社間も横並びで見えるように努めています。年に1回集まる機会があるのですが、そこで彼らが皆と同じぐらい貢献していると感じてもらえる雰囲気づくりをすることや、それに対する我々からの感謝の仕方には工夫していますね。
占部 ありがとうございます。
それでは時間となりましたので、ここで終了とします。ご清聴ありがとうございました。
（終）
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編集チーム：小林 雅／上原 伊織／本田 隼輝／尾形 佳靖／戸田 秀成／大塚 幸
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