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「M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？」6回シリーズ(その4)は、M&Aにおけるリスクの評価、およびその対処法について。M&Aにおける買収対象のチェックポイントはどのようなものか、M&Aにおける「リスク」とはそもそも何なのか？ ぜひご覧ください！
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ICCサミット FUKUOKA 2018 プラチナ・スポンサーの株式会社リクルートマネジメントソリューションズ様に本セッションをサポート頂きました。
ICCサミットは「ともに学び、ともに産業を創る。」ための場です。毎回200名以上が登壇し、総勢800名以上が参加する。そして参加者同士が朝から晩まで真剣に議論し、学び合うエクストリーム・カンファレンスです。次回 ICCサミット KYOTO 2019 は2019年9月2日〜5日 京都市での開催を予定しております。
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【登壇者情報】
2018年2月20-22日開催
ICCサミット FUKUOKA 2018
Session 3B
M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？
Supported by 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ
(スピーカー)
内山 幸樹
株式会社ホットリンク
代表取締役社長
永田 暁彦
株式会社ユーグレナ
取締役CFO (当時)
平尾 丈
株式会社じげん
代表取締役社長
山田 広毅
日比谷中田法律事務所
パートナー弁護士
(モデレーター)
占部 伸一郎
コーポレイトディレクション
パートナー
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最初の記事
1. じげん、ユーグレナ、ホットリンクが「M&Aの成功と失敗」を語る！
1つ前の記事
3. M&Aは恋愛に似ている？ 成功に必要なのは“準備”と“好きな人を落とす”こと
本編
占部 さて、買う候補が絞られると、デューデリジェンスを行うと思います。
その際、どのくらいのレベルまで対象企業のことを調査するのでしょうか？
調査はコストもかかりますから、重視している点、買収前にはそこまでチェックしなくてもいい点などがあれば、教えてください。
平尾 どうですか？永田さん。
永田 どうですか？平尾さん（笑）。
（会場笑）
法務や財務などの通常のこと以外、何か行っていますか？
M&Aにおける買収対象企業のチェックポイント
平尾 最初の数件は、ビジネスにおけるデューデリジェンスに重きを置いてしまっていました。
株式会社じげん 代表取締役社長 平尾 丈 氏
ですから、未来のリスクを価格に織り込むことはできませんでした。
しかし実際、労務のリスクなどが後から現れたこともあるので、それらを契約書や表面保証（※）に織り込むべき、という学びはありましたね。
▶編集注：表面保証とは、M&Aにおいて、売り手が買い手に対し、最終契約の締結日や譲渡日等に、対象企業に関する財務や法務等に関する一定の事項が真実かつ正確であることを表明し、その内容を保証するもの。（出典：日本M&AセンターM&A用語集より）
今では経験の蓄積と共に、そういった論点が社外取締役やコーポレートの部門から出るようになってきました。
リスクとリターンについて自分で上手く説明ができず取締役会が長引くこともありました。
執行側としては、次の取締役会からはしっかり説明をやっていかねばと感じましたね。
ホットリンクの事業提携におけるバリュエーション向上対策
株式会社ホットリンク 代表取締役社長 内山 幸樹 氏
内山 我々は、全く違うビジネスを買うのではなく、今の事業を大きくするために必要な会社をパーツとして買います。
ですから基本的に、事業提携から入ります。
事業提携をすると、その会社のできることとできないことが見えてきます。
また、一緒に事業を創るケースもあります。
19.9%まで出資し、事業を一緒に創って、もしその事業が成長するのであれば100%買収するという方法で進めています。
事業デューデリジェンスを、提携の間にかなりやってしまいます。
平尾 質問があります。
その方法をとると、（事業が成長して）相手のバリュエーションが上がることはありませんか？
内山 そうなんですよ～（笑）。
そこが悩ましいところです。
平尾 難しいですよね。（笑）
内山 我々が事業提携をして売上を上げたことで、バリュエーションが上がってしまうというのはおかしいので、最初に上限価格を設定した上で、「100%購入をする」と記載した覚書を作成し、第一弾はここまでの出資金額にするという契約を交わしました。
平尾 そこまで交渉されるのが大事なのですね。
M&Aにおける「リスク」をどう捉えるべきか
株式会社ユーグレナ 取締役CFO (当時) 永田 暁彦 氏
永田 結構開示が難しそうですよね。
我々は上場した当初からIB（Investment Banking、投資銀行）やPEファンド出身の社員が多く、リスク評価が過剰だったと思います。
リスクとは本来、評価をして受け入れるものなのですが、それらのリスクを最小限に抑えることに時間をかけすぎていました。
特に、海外案件の場合はその範囲や上限が見えず、難しいと感じます。
我々は、じげんとは逆に、件数をこなすうちにリスクを程よく抑えるというところに徐々に慣れてきたかなと思いますね。
平尾 質問です。
リスクに対する評価やリターン率については、投資基準に照らして明確にされていますか？
永田 プライシング交渉をする際、先方は彼らのオーガニックな成長をベースに価格を設定しています。
一方、我々は統合効果も含めて評価をするので、その差をどこまで縮められるかが判断基準です。
例えば10億円の会社があって、我々と統合すれば12億円の価値になることが分かっているとすれば、その差の2億円分の事業計画を立てたりリスクを評価したりするということです。
占部 ユーグレナでは、過去のM&A案件において、取締役会で否決されたことはありますか？
永田 あります。
M&Aについては、各役員がそれぞれ個別の案件として提案するので、他のメンバーからNOをもらうことはありましたね。
内山 我々がSocialGistを買収した際、社外取締役は全員反対でした。
「今、この布石を打たないといけない」という感覚が、社外取締役は理解するのが難しいのです。
しかし我々には信念があったので、挙げられたリスクについては全て、排除する方法を提案し、何度も話し合って説得をしました。
ただ最終的には、「社長がそこまでチャレンジしたいのであれば、反対できない」となるので、社長の理性は大事ですよね（笑）。
永田 そういうケース、ユーグレナでもあります。
各担当役員が提示するM&A候補はほとんど全てが現状の事業の延長線上やPLの読める案件です。
しかし社長が提示するのはもっと非連続なものや、マクロから見た「今やるべきこと」であることが多いです。
でも、それが社長の役割かもしれません。
つまり、目標や目線を引き上げ、検討をした結果「やはり無理です」となったケースにおいても経験や知見が、1年後に活きる可能性があります。
M&Aにおいては、買収するだけではなくて、そこに付いてくる思考のやりとりとか、試行錯誤をすることも重要なプロセスだと思いますね。
占部 「この会社を買うと、こういう活かし方ができる」という展開を描くのは、経営陣の目線が上がって、視野が広がりますね。
(続)
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続きは 5. じげん平尾氏・ユーグレナ永田氏が語るPMI戦略 “大きな変革か、ゆるやかな統合か” をご覧ください。
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編集チーム：小林 雅／上原 伊織／本田 隼輝／尾形 佳靖／戸田 秀成／大塚 幸
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