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「M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？」6回シリーズ(その2)では、 ホットリンク内山氏が米国企業の買収に踏み切った経緯が語られます。海外企業買収において内山氏が直面した「悩み」とは？ ぜひご覧ください！
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ICCサミット FUKUOKA 2018 プラチナ・スポンサーの株式会社リクルートマネジメントソリューションズ様に本セッションをサポート頂きました。
ICCサミットは「ともに学び、ともに産業を創る。」ための場です。毎回200名以上が登壇し、総勢800名以上が参加する。そして参加者同士が朝から晩まで真剣に議論し、学び合うエクストリーム・カンファレンスです。次回 ICCサミット KYOTO 2019 は2019年9月2日〜5日 京都市での開催を予定しております。
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【登壇者情報】
2018年2月20-22日開催
ICCサミット FUKUOKA 2018
Session 3B
M&Aの成功と失敗を分けるものは何か？
Supported by 株式会社リクルートマネジメントソリューションズ
(スピーカー)
内山 幸樹
株式会社ホットリンク
代表取締役社長
永田 暁彦
株式会社ユーグレナ
取締役CFO (当時)
平尾 丈
株式会社じげん
代表取締役社長
山田 広毅
日比谷中田法律事務所
パートナー弁護士
(モデレーター)
占部 伸一郎
コーポレイトディレクション
パートナー
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1つ前の記事
1. じげん、ユーグレナ、ホットリンクが「M&Aの成功と失敗」を語る！
本編
占部 内山さんは、前回のICCサミットの「俺たちのHARD THINGS（※）」で、ハードだった頃の話をされたそうなので、その苦労話も含めてご紹介頂きたく思います。
▶参照：【保存版】俺たちのHARD THINGS – 数々の苦難を乗り越えて「今」がある(全10回)
3人しかいない管理部門で米国企業の買収を計画
内山 私が永田さんや平尾さんと違うのは、買収先がアメリカの企業だったということです。
私は大学の博士課程に在籍していた際に起業をし、その後ずっとベンチャー経営を行っています。
ですから留学をしたこともないですし、MBAも持っていません。
上場を決めてから実際の上場までに1年半しかなく、そこで初めて3人体制の管理部門を創設しました。
上場後1年経ってから、「アメリカの会社を買収する」という方針を出した際、 たった3人しかいなかった管理部門の仕事にM&Aプロセスが加わりました。
買収後は連結会計の必要がありますが、相手はUS-GAAP（米国会計基準）なのに対し、こちらは日本の会計基準に則っています。
そこで会計基準をIFRS（国際財務報告基準）に変えることにしたのですが、それはもう、てんてこ舞いでした。
囲碁に例えると、当時の僕は日本という碁盤の上で戦っていたわけですが、「今、この日本の陣地を固めなければいけないけれど、あの陣地を取らなければ世界の陣地が取れない」と考えていたので、どれだけ厳しくても布石を打つ必要があったのです。
実際、取締役会では強い反対を受けましたが、最終的には説得をして買収しました。
新株発行と銀行からの短期借入による資金調達計画を実施
株式会社ホットリンク 代表取締役社長 内山 幸樹 氏
内山 しかしそうすると、手前の陣地は穴だらけ、向こうの陣地は布石が1個しかないから攻められるという、大変な目にあいました。
ファイナンスについては、当時売上が10億円ほどで営業利益が1.5億円ほどでした。
30億円の会社（SocialGist社）を買収するということは、何十年間分の利益が必要だったわけですが、当時のホットリンクの時価総額が200億円程度でしたから、新株を15％程度発行して30億円を入手しようと目論見ました。
そこで、買収のプレスリリース後には株価が上がることを期待し、ムービングストライク型の転換社債（※）を発行したのです。
▶編集注：転換社債（CB、Convertible Bond）とは、新株予約権付社債ともいわれ、一定の条件で発行体の企業の株式に転換できる権利が付いた社債のことである。ムービングストライク型転換社債とは、発行後、株価を反映して転換価額が修正される条項の付いた転換社債であり、MSCB（Moving Strike Convertible Bond）と呼ばれる。MSCBは転換価額が修正されるため、引き受け手にとっては株価下落のリスクを抑制する効果を持つ。（出典：グロービス経営大学院用語集より）
それらを株に転換するまでの期間は、銀行からの短期借り入れとして約20億円を借りて回収する計画を立てました。
上海ショックの後、コミットを示すための第三者割当増資を実施
内山 そして買収をし、それを発表しましたが、株価が一瞬上がったあと、「よくわからない会社を買った」と思われて下がってしまったのです。
2015年に上海ショック（2007年2月に中国の上海市場から始まった世界同時株安）による世界中の株価下落も起こったので、株式を転換しても30億円が集められない状況になってしまいました。
また、ムービングストライク型の転換社債は下限額が決まっており、その額よりも株価が下がった場合は株に転換できない仕組みなのです。
結果、株価が低くなりすぎて新株に転換して資金調達ができない状態になってしまいました。すると短期で20億円借していた銀行が、返済を求めてくるようになったのです。
そこで、非常に低い株価であるにもかかわらず、第三者割当増資（特定の第三者に新株を引き受ける権利を付与して、新株を引き受けさせる資金調達方法）をしなければいけなくなったわけです。
僕自身もコミットしていることを示すために、2億円の第三者割当を引き受けました。
上場しているのに、個人の資産を億単位で使わなければならない、泣きっ面に蜂状態になってしまいました。
買収先のアメリカ事業経営陣に対し、“You’re fired !”
内山 というわけで資金面は何とかしましたが、次に直面した問題は買収先が海外企業だったことです。
世界に展開するための人材、事業、顧客を買ったつもりでしたが、我々はアメリカのことは分かりませんから、アメリカ国内の事業は任せることにしていました。
しかし上がってくる報告がどれもポジティブだったにもかかわらず、決算結果は全く異なるものでした。
そこで経営会議で、先方のCEOとプレジデントに「これはおかしいでしょう」と指摘したのですが、“That is Japanese way.”や、“That is not the global standard.”と反論してきました。
（会場笑）
僕も20年経営をしてきているので、自分が正しいという自信がありました。
しかし、日本企業がアメリカ企業を買収した際、日本流のやり方を押しつけて失敗した事例を本などで知っていたので、自分が間違ってるかもしれないと感じ、強く出られなかったのです。
そうこうしているうちにどんどん業績が悪くなり、減損が7億円に到達してしまいました。
売上1億円の会社が減損7億円になってしまったら、これは大赤字ですよね。
このままだと良くないと思い、スタンフォード大学のエグゼクティブ・プログラムを受講したり、EO （Entrepreneurs’ Organization）が主催する、世界の起業家向けリーダーシップ・カンファレンスに参加したりしているうちに、「世界のトップは、こういう人たちなのか」という感覚が分かってきました。
そこで、「間違っているのは自分じゃなく、あのプレジデントだ」と確信し、スタンフォード大学から帰国した直後に、“You are fired !”と言って解雇しました（笑）。
（会場爆笑）
4年間のロックアップ期間を設けていたので、本来であれば、残りの期間の給料を全て払う必要がありました。
しかし弁護士と色々話し合い、一切お金は払わずに解雇しました。
3週間前に上方修正をしつつ決算発表を行いましたが、そのプレジデントを解雇した後に業績が非常に好調になりました。
というわけで、今のところはポジティブに転換、めでたしめでたしとなっています。
占部 ありがとうございました。
ビジネススクールのケーススタディにした方がいいのではと思います（笑）。
M&Aの色々な要素が凝縮されているため、紹介していただきました。
(続)
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続きは 3. M&Aは恋愛に似ている？ 成功に必要なのは“準備”と“自分のことを好きな人を落とす”こと をご覧ください。
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編集チーム：小林 雅／上原 伊織／本田 隼輝／尾形 佳靖／戸田 秀成／大塚 幸
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